包括农业装备业务、工程机械业务和三轮车辆业务，其中工程机械业务和三轮车辆业务已在报告期内剥离。目前企业主要从事农业装备的研发、生产和销售，并致力于为客户提供智慧农业耕、种、管、收、烘储全程机械化及系统服务方案。

  据了解，潍柴雷沃为A股上市潍柴动力控股子公司，潍柴动力表示，分拆潍柴雷沃至创业板上市，是为了做强做大高端农业装备业务，加快潍柴雷沃智慧农业战略落地，打造全球智慧农业科学技术产业领先品牌。

  潍柴动力分别于2004年和2007年在港交所及深交所挂牌上市后，潍柴控股开启了收并购步伐。2005年，潍柴控股并购湘火炬，将行业内优质资源陕汽重卡、法士特变速箱、汉德车桥纳入麾下，打造了重卡黄金产业链，形成了“潍柴系”的雏形。

  从欧洲到北美再到亚洲，达成了一系列跨国并购与合作，完成了全产业链核心技术的全球布局。至今，潍柴控股旗下拥有潍柴动力（000338.SZ）、潍柴重机（000880.SZ）、亚星客车（600213.SH）、德国凯傲（KGX.F）等海内外8家上市公司，市值接近2000亿元。

  2022年8月29日，潍柴雷沃与中金公司签署了IPO辅导协议；8月30日，潍柴动力董事会审议通过了潍柴雷沃分拆至深交所创业板上市的议案；9月2日，潍柴雷沃在山东证监局进行了辅导备案；2023年1月，辅导工作完成；到今年3月23日IPO申报材料被受理，前后不过7个月的时间。

  经过在农业装备行业的多年耕耘，公司掌握了农业装备全产业链关键核心技术，形成了完整的产业链布局和丰富的产品矩阵，主营业务覆盖拖拉机、轮式谷物收获机械、履带式谷物收获机械、玉米收获机械、特种收获机械、播种机械、牧草机械等多个领域，包含从耕整、种植、收获、秸秆综合利用到粮食烘储处理等现代农业生产的所有的环节。其中拖拉机和收获机械为公司核心业务，轮式谷物收获机械连续近二十年国内占有率排名第一；2022年，玉米收获机械国内市场占有率单体排名第一，合并口径排名第二，拖拉机和履带式谷物收获机械国内市场占有率排名第二，拖拉机出口市场占有率排名第一。公司拖拉机产品功率覆盖25-340马力，分为机械换挡、动力换挡、CVT三种技术路线年实现量产，是国内首台商业化CVT智能拖拉机，产品性能达到国际领先水平，打破国内长期依赖进口的局面。企业具有国内品类最为齐全的收获机械产品线，包括轮式谷物收获机械、履带式谷物收获机械、玉米收获机械和特种收获机械，产品功率覆盖88-460马力。其中，谷物收获机械涵盖横轴流、纵轴流及逐稿器三大行业主流技术路线公斤/秒，产品技术处于国内领先地位。

  随着人口老龄化和城镇化发展，土地规模化经营加速，公司创新业务发展模式，以农业生产全程机械化智能装备为基础，推进从传统农机装备制造商向智慧农业科学技术系统服务商转型，通过开发智能驾驶等无人农场核心技术解决“谁来种地”的问题，通过开发精准农业技术和农场管理平台系统解决“科学种田”的问题，实现农机、作物、土壤和环境系统的数据集成，实现良种良法配套，农机农艺深层次地融合，良田良机科学匹配，创新农业社会化服务模式，提升农业生产职业化、专业化、组织化能力，以科技引领中国农业现代化发展。

  公司这次发行前的总股本为1,145,762,606股，本次公开发行的股票数量不超过38,192.10万股，不涉及股东公开发售股份，公开发行股份数量不低于这次发行后公司总股本的25%。这次发行能够使用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。

  截至本招股说明书签署日，潍柴动力直接持有公司70,003.95万股份，占比61.098%，为公司控制股权的人。

  截至本招股说明书签署日，潍柴集团持有潍柴动力 16.30%股份，为潍柴动力控制股权的人，山东重工持有潍柴集团 100%股权，为潍柴集团控股股东，山东重工通过潍柴动力、潍柴集团合计控制公司101,240.18万股份，占公司总股本的 88.36%，为公司实际控制人。

  潍柴雷沃此次拟募集资金50亿元，拟用于高端农业装备智能制造项目、智慧农业（iFarming）开发项目、大喂入量收获机械智能化工厂升级改造项目、高端农机创新中心能力升级项目、自主可控信息化升级项目、高端农机具核心零部件制造项目、补充流动资金。

  发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择的上市标准为《创业板上市规则》第二章2.1.2中规定的第（一）项：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

  一、报告期内农业装备业务向潍柴动力采购发动机占比大幅度上升，存在重大依赖风险

  报告期内，发行人对关联方存在大额关联采购的情形，且同种类型的产品采购金额及占比呈逐年增加趋势，如农业装备业务向潍柴动力采购发动机占比由2020年的4.3%上升至2022年的51.16%。

  对此，深交所要求发行人说明报告期内农业装备业务向潍柴动力采购发动机占比大幅度上升的合理性，是否对其存在重大依赖。

  报告期内，针对农业装备业务，发行人采购发动机对主要供应商采购情况及占同种类型的产品采购金额的比例情况如下：

  潍柴动力长期以来均系国内发动机领域知名厂商，在农业机械领域发动机供应市场具有较强的市场地位，根据公开信息检索，潍柴动力长期为发行人同行业可比公司供应发动机产品，例如潍柴动力为沃得农机2019年发动机前五大供应商、英虎机械2020年至2022年前五大供应商、新研股份2021年前五大供应商。

  发行人向潍柴动力采购发动机是基于各自商业利益与未来发展的策略的综合考量。2020年发行人向潍柴动力采购发动机金额较小的根本原因系2020年潍柴集团与发行人原控制股权的人就收购发行人股权事宜进行协商谈判，且2020年7月潍柴集团和发行人存在股东知情权纠纷（具体参见发行人首轮问询回复“问题3：关于控制权的稳定性及投资者入股定价公允性”之“一/（一）/5、潍柴集团与雷沃重工存在股东知情权纠纷的原因、背景及后续进展”），在此背景下，发行人主要向其他厂家采购发动机，具备商业合理性。2020年12月，潍柴集团和发行人签署《和解协议》，就股东知情权纠纷案达成和解，双方就案涉事实和法律问题不再存在任何争议和纠纷；同时2020年底发行人纳入潍柴集团体系内后，充分的利用潍柴动力在发动机动力总成领域的技术优势，提升产品竞争力，逐步提升向潍柴动力采购发动机的比例。潍柴动力为国内发动机生产销售的有突出贡献的公司，用户认可度较高，存在部分客户在购买发行人农机时倾向选择配置潍柴动力发动机的情形。因此，2021年以来，在发行人与潍柴集团达成良好合作伙伴关系的前提下，发行人提升采购潍柴动力发动机比例，主要系为越来越好的满足市场需求、提升产品竞争力，具备商业合理性。

  发行人的主要发动机供应商为潍柴动力、广西玉柴机器股份有限公司（以下简称“广西玉柴”）和安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“安徽全柴”），潍柴动力在发动机领域具有较强的竞争优势，且相比于广西玉柴和安徽全柴，潍柴动力经营规模更大，市场占有率更高，详细情况对比如下：

  根据同行业可比公司公开披露，亦存在发动机采购集中度较高的情形，如英虎机械在其报告期内主要向潍柴动力、广西玉柴采购发动机，2020年至2022年英虎机械向潍柴动力的发动机采购占比分别为73.66%、54.47%和40.31%，均保持较高占比，也反映出潍柴动力在农业机械发动机领域具备较强竞争力。

  此外，潍柴动力和发行人生产地址均位于潍坊市，潍柴动力主厂区与发行人厂区距离约10公里，相较于其他发动机供应商，双方在技术交流、运输交付、服务和商务交流等方面较为便利，潍柴动力可以越来越好的服务于发行人。广西玉柴厂区距离发行人约2,300公里，安徽全柴厂区距离发行人约650公里，发行人从潍柴动力采购发动机相比从广西玉柴或安徽全柴采购发动机可节约一定运输成本。

  对于是否对潍柴动力存在重大依赖，发行人表示装备制造业是产业链高度分工化合作的行业，拖拉机、收获机械等农机产品性能受到其装配发动机的影响，但农机制造商可以从技术、市场、公司战略等角度评估自主选择发动机供应商。国内发动机供应商包括潍柴动力、广西玉柴、安徽全柴、上海新动力汽车科技股份有限公司等，国际发动机供应商包括FPT菲亚特动力科技、德国道依茨（Deutz）、日本洋马株式会社、康明斯、MTU公司（戴姆勒-奔驰集团下属）等。

  目前发行人发动机供应商并非仅潍柴动力一家，发行人基于成本、服务、市场需求等综合考量亦与其它国内非道路发动机供应商建立了良好的业务合作伙伴关系，包括安徽全柴、广西玉柴、上海新动力汽车科技股份有限公司、浙江新柴股份有限公司等。该等供应商在国内市场总实力较强，均能够较好的满足发行人的需求。

  综上，报告期内发行人农业装备业务向潍柴动力采购发动机占比大幅度上升具有合理性，发行人不存在对潍柴动力的重大依赖。

  报告期各期末，发行人库龄1年以上的原材料占比分别为36.08%、22.51%和18.25%，主要考虑考虑采购的经济性、最低订购量以及未来生产的需求，一次性采购的数量规模相对较大；库龄1年以上的产成品占比分别为5.36%、3.80%和6.23%。

  对此，深交所要求发行人说明报告期各期产成品、原材料的期后发出和结转成本情况，库龄一年以上的存货未能投入下一生产环节或发出的原因。

  对于报告期各期产成品、原材料的期后发出和结转成本情况，发行人回复称，根据模拟财务报表，截至2023年8月末，发行人报告期各期末产成品期后已结转成本的占比分别是98.32%、98.18%、92.48%和74.29%，产成品期后销售情况良好，详细情况如下：

  根据模拟财务报表，截至2023年8月末，发行人报告期各期末原材料期后领用的占比分别是91.96%、90.55%、77.01%和39.20%，原材料周转情况良好，详细情况如下：

  根据模拟财务报表，报告期各期末，发行人库龄一年以上的产成品金额分别为9,483.58万元、12,987.97万元、12,185.85万元和9,983.33万元，占产成品存货余额的占比分别是5.28%、3.86%、6.23%和3.70%。发行人库龄一年以上的产成品最重要的包含尚未对外销售的农业装备整机以及别的机械，以及为满足三包服务而储备的配件，详细情况如下：

  1）由于发行人各类农机产品型号、规格较多，受到上年度备货和本年度实际销售情况的影响，存在少量库龄一年以上的整机及别的机械，系处于动态的合理范围内，具有合理性；

  2）针对场外寄售库存整机及别的机械，公司向经销商发出农机产品后，经销商由于前期订货预期偏差或需求市场波动，未能及时实现向终端销售和提交点报实销，导致2020年至2022年末存在库龄一年以上的场外寄售库存整机及别的机械；报告期末，发行人不存在库龄一年以上的场外寄售库存整机及其他机械；

  3）针对发行人海外市场的出口销售，受到国际宏观政治经济环境、出口市场货币政策、外部环境对国际海洋运输等因素影响，存在发货和运输计划延迟或订单取消等情形，导致少量批次农机产品成为库龄一年以上产成品；

  4）针对配件部分，发行人为满足履行质保责任和提供优质的售后服务，持有市场保有产品相关配件，配件的种类、型号、规格众多，单个配件价值较低，能够长期存放用于配套产品，发行人储备相关配件并存在部分库龄较长的情形，有利于保持售后服务的长期稳定，具有商业合理性。

  综上，发行人库龄一年以上的产成品尚未实现销售并结转成本具有合理性。针对相关长库龄产成品，除维修配件将谨慎保管和按需消耗外，发行人针对整机及别的机械，采取定期监督、考核经销商、积极开拓市场等措施积极促成市场消化，同时对长库龄存货最大限度地考虑其减值风险，按公司会计政策计提跌价准备。

  根据模拟财务报表，报告期各期末，发行人库龄1年以上的原材料占比分别为36.08%、22.51%、18.25%和21.29%，详细情况如下：

  公司原材料最重要的包含马达、阀、轴承、轮胎散件、驱动桥等零部件以及部分模块总成，种类众多且单一原材料占总金额比例较低。

  1）公司生产所需的原材料型号众多，由于考虑采购的经济性、最低订购量以及未来生产的需求，一次性采购的数量规模相对较大，在实际生产中，部分原材料未能及时全部领用；

  2）部分零部件采购周期较长，尤其涉及进口零部件时，需提前较长周期采购和储备，导致存在长库龄原材料；

  3）受市场需求变化或产品改型的影响，部分已提前采购和储备零部件不能在较短时间内消化完毕，但长久来看存在别的使用价值，未作报废处置；

  4）针对部分老旧机型的零部件，在未来仍有持续需求，若进行报废处置则后期产生需求时再行采购会产生额外成本，因此形成了较长库龄的原材料。

  综上，发行人库龄一年以上的原材料尚未领用具有合理性。发行人通过持续完善采购计划、依据市场需求及时作出调整生产和采购计划等措施，积极改善原材料的管理效率，同时对长库龄原材料最大限度地考虑其减值风险，按公司会计政策计提跌价准备。

  近年来国家持续鼓励和支持农业机械化向全程全面高质高效转变发展方式与经济转型，有效支撑粮食安全、重要农产品有效供给和农民增收，促进农业高质高效发展。2022年，中央财政安排农机购置补贴资金212亿元，同比增长11.58%。随国家对农机购置补贴的持续投入，农户购置农机的积极性也逐渐提高，农业装备的市场需求持续上升。按照农业农村部、财政部农机购置补贴实施政策制定原则和惯例，每三年为一个补贴政策周期（如：2015年-2017年、2018年-2020年、2021年-2023年）。2021年3月，农业农村部联合财政部印发《2021—2023年农机购置补贴实施指导意见》，实施新一轮农机购置补贴政策，逐步扩大补贴范围，加大补贴力度，同时强调在补贴标准方面着力做到“有升有降”，一方面提升部分重点补贴机具补贴额，测算比例从30%提高到35%，引导补贴向生产薄弱环节以及智能、复式、高端产品倾斜，另一方面逐步降低区域内保有量明显过多、技术相对落后的轮式拖拉机等机具品目的补贴额，到2023年将其补贴额测算比例降低至15%及以下，并将部分低价值的机具退出补贴范围。

  如果未来国家对农业机械行业的政策支持力度有所减弱，农机购置补贴政策被取消、补贴金额出现大幅退坡、农机产品的单机补贴限额下调或补贴形式发生改变，或未来中央及各地方对农机购置补贴政策的补贴范围做调整，将可能会引起农业装备行业整体波动或公司部分产品补贴申请受一定的影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。

  此外，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，对于农机产品，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或进口货物，税率由10%下调至9%；同时，根据《财政部、国家税务总局关于农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税〔2001〕113号），批发零售农机行为免征增值税，在某些特定的程度上促进了下游经销商的销售。如果未来国家对农机税收政策有所调整，如提高农机销售的增值税率或取消农机批发零售的免征增值税优惠政策，公司的经营业绩将可能受到一定影响。

  2020年12月，潍柴集团以126,760万元的价格受让发行人原控制股权的人天津雷沃持有的公司47,345.76万股份，占比39.16%。2021年7月，潍柴动力以96,819.97万元的价格受让发行人原控制股权的人阿波斯科技（原天津雷沃）持有的公司46,683.84万股份，占比38.62%。经各方友好协商，上述两次股权转让的对价均在评估值基础上考虑扣除了截至2020年9月30日公司农业机械装备增值税以前年度进项税留抵金额99,894.85万元。两次股权转让完成交割后，公司原控制股权的人阿波斯科技已不再持有公司股份。2021年7月13日，潍柴集团、潍柴动力、阿波斯科技与公司签署《关于增值税留抵或有权益交易之框架协议》，约定：截至2020年9月30日，公司农业机械装备增值税以前年度进项税留抵金额为99,894.85万元。协议签署后，潍柴集团、潍柴动力应当于公司获得留抵税退还金额后向阿波斯科技予以补偿：潍柴集团按实际退还金额×39.16%予以补偿，潍柴动力按实际退还金额×38.62%予以补偿。公司就潍柴集团、潍柴动力支付上述补偿金额提供连带责任保证。根据协议约定，潍柴集团、潍柴动力应向阿波斯科技支付的留抵税补偿款不超过7.77亿元（实际金额以经各方协商确认一致为准）。

  截至本招股说明书签署日，潍柴集团、潍柴动力已向阿波斯科技合计支付2.48亿元，尚未支付的剩余留抵税补偿款项不超过5.29亿元（实际金额以经各方协商确认一致为准），潍柴集团、潍柴动力仍在与阿波斯科技就剩余补偿款项支付事宜进行协商。未来若潍柴集团、潍柴动力未能与发行人原控制股权的人阿波斯科技就补偿款支付计划协商一致或未能按照协商一致的支付计划顺利偿还上述补偿款，发行人原控制股权的人有可能为实现债权而采取诉讼仲裁、要求发行人承担连带保证责任等相应措施，从而可能对发行人造成不利影响。